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NDA - Vilu Travel


Convenio de Confidencialidad (el “Convenio”) de fecha de de , que celebran (el “Comisionista”) y JME Travel, S.A.P.I. de C.V. (“JME” y conjuntamente con el Comisionista, las “Partes” y cada una en lo individual, una “Parte”), conforme a las siguientes Declaraciones y Cláusulas.

Declaraciones

  1. Declara el Comisionista, que:

(a)       Es una persona física de nacionalidad mexicana y mayor de edad, con plena capacidad de ejercicio y de goce;

(b)       con motivo de las negociaciones para constituirse como un “Agente de Viajes desde Casa” (la “Operación”), el Comisionista reconoce y declara que ha tenido y tendrá acceso a cierta Información Confidencial (según dicho término se define más adelante) de JME, la cual mantendrá en dicho carácter de confidencial en términos del presente Convenio y durante la vigencia establecida en la Cláusula 7 del presente Convenio;

(c)        reconoce y entiende que la Información Confidencial de JME (i) es información de aplicación industrial, corporativa y/o comercial que JME ha guardado con carácter confidencial, adoptando los medios y sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la misma; y (ii) le significa a JME obtener y/o mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas;

(d)       no tiene obligación contractual, ni legal de revelar la Información Confidencial de JME a persona alguna, ni la intención de divulgarla a persona alguna, en cualquier momento, salvo por las excepciones establecidas en el presente Convenio; y

(e)        no le esta legal o contractualmente prohibido discutir o celebrar la Operación con JME.

  1. Declara JME, que:

(a)       Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública número 62,687 de fecha 25 de julio de 2019, otorgada ante la fe del Lic. Arturo Talavera Autrique, notario público número 122 de la Ciudad de México;

(b)       En virtud de la potencial celebración de la Operación, JME reconoce que podría tener acceso a cierta Información Confidencial (según dicho término se define más adelante) del Comisionista, la cual, en caso de recibirla mantendrá en dicho carácter de confidencial en términos del presente Convenio y durante la vigencia establecida en la Cláusula 7 del presente Convenio.

(c)        reconoce y entiende que la Información Confidencial del Comisionista (i) es información de aplicación industrial, corporativa y/o comercial que el Comisionista ha guardado con carácter confidencial, adoptando los medios y sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la misma; y (ii) le significa al Comisionista obtener y/o mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas; y

(d)       no tiene obligación contractual ni legal de revelar la Información Confidencial del Comisionista a persona alguna, ni la intención de divulgarla a persona alguna, en cualquier momento, salvo por las excepciones establecidas en el presente Convenio.

POR LO TANTO, las Partes se obligan en términos de las siguientes:

Cláusulas

  1. Definiciones. En el presente Convenio, los términos que se listan a continuación tendrán los siguientes significados:

1.1.      “Información Confidencial” significa, respecto de la Parte Reveladora respectiva, toda la información no pública o confidencial que dicha Parte Reveladora transmita (o haya transmitido previo a la celebración del presente Convenio) a la Parte Receptora y/o a cualquiera de sus Representantes, ya sea que su divulgación se lleve o haya llevado a cabo de manera escrita, oral o electrónicamente (o aquella información que haya sido obtenida o se obtenga por la Parte Receptora y/o sus Representantes como resultado de haber tenido acceso a los locales, instalaciones o documentos de la Parte Reveladora), consistente en información de carácter legal, administrativo, de negocios, contable, financiero, operativo, técnico de la Parte Reveladora y en general toda información relativa a las operaciones de la Parte Reveladora, así como toda información relacionada con los servicios que presta, y los productos que compra y vende la Parte Reveladora, cualquiera que sea su tipo o naturaleza, incluyendo, sin limitar, ideas, conceptos, relaciones con, y datos personales de, proveedores y Comisionistas, know-how, técnicas y/o recetas.

1.2.      “México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

1.3       “Parte Receptora” significa la Parte que haya recibido o recibe Información Confidencial.

1.4       “Parte Reveladora” significa la Parte titular y/u originadora de la Información Confidencial respectiva.

1.5       “Pesos” significa la moneda de curso legal en México.

1.6       “Representante” significa, en relación con una Parte, sus respectivos directores, funcionarios, socios, accionistas, miembros, empleados, auditores y asesores.

  1. Confidencialidad. La Parte Receptora en este acto se obliga a:

2.1.      Tratar toda la Información Confidencial a que se refiere el presente Convenio de forma estrictamente privada y confidencial y a protegerla con el fin de evitar el acceso no autorizado por parte de terceros, en el entendido que la Información Confidencial no podrá ser divulgada por la Parte Receptora a persona alguna (salvo a sus Representantes) sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Reveladora.

 

2.2       Informar a todos sus Representantes que tengan acceso a Información Confidencial sobre la naturaleza confidencial de dicha Información Confidencial.

2.3       Hacer todos los actos necesarios para asegurarse de que sus Representantes traten la Información Confidencial que reciban, de forma estrictamente privada y confidencial y que la protejan con el fin de evitar el acceso no autorizado por parte de terceros. Cualquier falta por parte de los Representantes de la parte Receptora respecto al tratamiento de la Información Confidencial en términos de este Convenio se considerará un incumplimiento de la Parte Receptora al presente Convenio.

2.4       A no utilizar (y asegurarse que sus Representantes no utilicen) la Información Confidencial, salvo con la previa aprobación de la Parte Reveladora.

2.5.      Informar a la Parte Reveladora de inmediato si la Parte Receptora o cualquiera de los Representantes de la Parte Receptora tuvieren conocimiento de que la Información Confidencial ha sido revelada a, u obtenida por, un tercero no autorizado.

2.6       No realizar copia alguna de la Información Confidencial o reproducir en cualquier forma excepto con el propósito de suministrar la misma a aquéllos a los que se permite su divulgación de conformidad con el presente Convenio.

 

  1. Uso reservado de la Información Confidencial. La Parte Receptora deberá resguardar (y hacer que sus Representantes resguarden) la Información Confidencial con el mismo grado de atención que emplea para proteger su propia información confidencial.
  2. Excepciones. La Información Confidencial no gozará de protección en virtud el presente Convenio en los siguientes casos:

4.1.      Que la Información Confidencial llegare a estar disponible libremente al público como consecuencia de un acto u omisión que no constituya un incumplimiento de la Parte Receptora o de cualquiera de sus Representantes de conformidad con el presente Convenio

4.2.      Que la Información Confidencial llegare a estar disponible a la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes en forma no confidencial, con proveniencia de una fuente distinta de la Parte Reveladora, siempre y cuando dicha fuente no estuviere obligada directa o indirectamente frente a la Parte Reveladora a mantener la confidencialidad de dicha Información Confidencial.

4.3       Que su divulgación fuere requerida por las leyes o regulaciones aplicables, o por cualquier autoridad gubernamental o tribunal competente, y que la Parte Reveladora esté obligada a cumplir con dicha obligación de revelar información. En caso de que se iniciare cualquier procedimiento o acción contra la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes, o si la Parte Receptora tuviere conocimiento de cualquier circunstancia que pudiere resultar en que se requiera a la Parte Receptora divulgar la Información Confidencial, la Parte Receptora deberá notificar inmediatamente a la Parte Reveladora, y tomar todas las medidas que fueren razonablemente necesarias para evitar o resistir dicho procedimiento u acción.

 

  1. Devolución de la Información Confidencial. Al recibir una solicitud por escrito de la Parte Reveladora, la Parte Receptora deberá:
  1. Devolver o destruir toda Información Confidencial que constare por escrito, proporcionada por la Parte Reveladora a la Parte Receptora (o a sus Representantes), independientemente de que la Información Confidencial se haya entregado o revelado antes o después de la celebración de este Convenio, sin guardar copia alguna de la misma;

 

  1. Destruir todos los análisis, compilaciones, notas, estudios, memorándums u otros documentos si éstos contuvieran, reflejaran o se derivaran de la Información Confidencial, independientemente de que la Información Confidencial se haya entregado o revelado antes o después de la celebración de este Convenio;

 

  1. En la medida que fuere posible, extraer toda Información Confidencial de toda computadora, procesador de textos o cualquier otro aparato, independientemente de que la Información Confidencial se haya entregado o revelado antes o después de la celebración de este Convenio; y

 

  1. A solicitud de la Parte Reveladora, entregar una certificación firmada por la Parte Receptora confirmando que, a su leal saber y entender, ha realizado todas las verificaciones necesarias y que los requerimientos de la presente Cláusula 5 han sido debidamente cumplidos.

 

  1. Propiedad de la Información Confidencial. La Información Confidencial es propiedad de la Parte Reveladora y su divulgación no confiere a la Parte Receptora derecho alguno de ningún tipo, ni expreso ni tácito, sobre la Información Confidencial, excepto aquellos previstos en el presente Convenio.

Las Parte Receptora expresamente reconoce que la Información Confidencial constituye un secreto industrial en términos de la Ley de la Propiedad Industrial y la divulgación no autorizada de la Información Confidencial estará protegida conforme a dicha legislación y demás normativa aplicable.

 

Las Partes se comprometen a no presentar o solicitar ninguna patente u otro derecho de propiedad intelectual en México o en cualquier país o territorio respecto de la información y o derechos de los que es titular la otra parte, incluyendo sin limitar la Información Confidencial, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora.

 

  1. Vigencia. Este Convenio se mantendrá en vigor a partir de la celebración del mismo y terminará (salvo por la obligación contenida en la Cláusula 6 anterior que se mantendrá vigente por 5 años después de la fecha del presente Convenio.
  2. Misceláneos.

8.1       No Renuncia. La falta o retraso de alguna Parte en el ejercicio de un derecho bajo el presente Convenio no deberá ser interpretada u operará como una renuncia a dicho derecho, ni el ejercicio parcial o individual de algún derecho excluirá el futuro ejercicio de dicho u otro derecho. La renuncia de cualquiera de las Partes a reclamar algún incumplimiento de este Convenio no deberá considerarse como una renuncia a otros incumplimientos futuros o existentes.

8.2       Totalidad del Acuerdo; Divisibilidad. El presente Convenio constituye el acuerdo total entre las Partes y sustituye cualesquier otros proyectos, acuerdos, convenios y compromisos previos adquiridos o celebrados entre ellas, escritos u orales, relacionados con el objeto del presente Convenio. Si cualquier disposición de este Convenio llegare a determinarse como nula o inválida, en su totalidad o en parte, el resto de las disposiciones del presente no serán afectadas y permanecerán vigentes y efectivas en la máxima medida permitida por la ley aplicable.

8.3       Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder ni sus derechos ni sus obligaciones bajo el presente Convenio sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

8.4       Títulos de las Cláusulas. Los títulos de las cláusulas del presente Convenio son únicamente para fines de referencia, por lo tanto, no definen ni limitan de forma alguna el contenido o la interpretación de las mismas.

8.5       Avisos y Notificaciones. Todas las notificaciones y comunicaciones derivadas del presente Convenio deberán constar por escrito, y estar dirigidas a los domicilios y correos que se señalan en la presente Cláusula. Tales notificaciones deberán de ser entregadas personalmente o por correo electrónico con acuse de recibo, y surtirán efectos, si son entregadas por personalmente, en la fecha de su recepción, o si fueren enviadas por correo, cuando sean enviadas y se haya recibido confirmación de recibo. En caso de que cualquiera de las Partes cambie de domicilio, lo deberá notificar a la otra por escrito:

JME TRAVEL SAPI DE CV

 

Blvd Palmas Hills SN A302,

Valle de las Palmas

Huixquilucan, Estado de México

C.P. 52787, México

Teléfono: 55 41696513

Correo Electrónico: juan@vilutravel.com

Atención: Juan Manuel Ezquerra Osorio

 

El Comisionista

 

Teléfono:  

Correo Electrónico:  

Atención:

 

8.6       Modificaciones. El presente Convenio únicamente podrá ser modificado mediante acuerdo por escrito entre las Partes.

8.7       Ley y Jurisdicción Aplicable. El presente Convenio será interpretado y ejecutado de conformidad con las leyes de México. Por medio del presente, las Partes irrevocable e incondicionalmente se someten exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales federales en la Ciudad de México, para cualquier interpretación, controversia, demanda, acción o procedimiento derivado de o relacionado con este Convenio y renuncian a cualquier otra jurisdicción que en razón de su domicilio presente o futuro o cualquier otra razón, les pudiera corresponder.

8.8       Pena Convencional. En el caso de que cualquier Parte incumpla cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Convenio, dicha Parte en inclumplimiento debrerá de pagar a la Parte que haya sufrido dicho incumplimiento una pena convencional equivalente a la cantidad de $500,000.00 (quinientos mil Pesos).

En virtud de lo anterior, las Partes firman el presente Convenio en la fecha señalada en el proemio.

JME Travel, S.A.P.I. de C.V.
 

Por: Juan Manuel Ezquerra Osorio

Cargo: Apoderado

 

Por su propio derecho

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Signed by Juan Manuel Ezquerra Osorio
Signed On: 28/02/2024


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